M&A用語集・SVA株式会社
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M&A用語の解説
Return On Equity
自己資本利益率。
企業の自己資本に対する当期純利益の割合で、株主資本をどれだけ効率的に活用して、収益を獲得できたかを図る指標である。
ROE（％）=当期純利益 ÷ 自己資本 × 100
Return On Assets
総資産利益率。
企業の総資産に対する当期純利益の割合で、経営資源である総資産をどれだけ効率的に活用して、収益を獲得できたかを図る指標である。
ROＡ（％）=当期純利益 ÷ 自己資本 × 100
Internal Rate of Return
内部収益率といい、投資効率を判断する指標のひとつ。
NVP（正味現在価値）が０となる割引率のことで、内部利益率が資本コストよりも大きければ、その投資効率がよいとされる。
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
国ごとに異なる金利や税制、減価償却方法の違いを除いた、国際比較が可能な利益。
ＥＤＩＴＤＡ＝税引前当期純利益+支払利息+減価償却費
Earnings Per Share
1株当たり当期純利益。
1株当たりどの程度の利益を出しているかを表す。複数企業のEPSを比較することで、各企業の1株当たりの収益力が比較できる。株価収益率(PER)を算出する際にも用いられ、投資判断指標となる。
ＥＰＳ（倍）＝当期純利益÷発行株式数
Economic Value Added
経済的付加価値。
株主還元に重点を置いた経営指標で、この数値が高いほど投資家の期待する利回り以上のリターンを生み出しているといえる。
EVA＝NOPAT（税引後営業利益）－ 資本コスト額
Employee Buyout
Ｍ＆Ａ手法のひとつ。
企業の従業員が金融機関等の支援を受け、オーナーや親会社などの既存株主から、株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
Income Approach
Ｍ＆Ａにおける企業価値評価のひとつで、企業の生み出す将来キャッシュフローの現在価値を求める方法。
インカムアプローチには、DCF法、収益還元法、配当還元法の3種類がある。
Income Gain
債権などの受取利息、信託の分配金、株式投資の配当金のこと。
Information Memorandum
売却対象の企業概要、事業・財務内容などを詳細にまとめた冊子。インフォメモまたはブックともいう。
Escrow
商取引に際し、中立な第三者を通じて決裁を行うことで安全性を保証する取引形態のこと。
Non-Disclosure Agreement
秘密保持契約。
企業において取引の際、秘密情報を開示する必要がある場合に、その情報を第三者に開示しないことを約束する契約のことである。
Net Present Value
正味現在価値といい、投資効率を判断する指標のひとつ。企業が、生み出すキャッシュフローの現在価値の総和。ＤＣＦ法を用いて計算する。
Management Buyout
Ｍ＆Ａ手法のひとつ。
会社の経営陣が金融機関等の支援を受け、オーナーや親会社などの既存株主から、株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
Letter of Intent
基本合意書。
M&Aを進める上で、買収の条件や想定される買収価格等、基本的な事項の合意に達した段階で締結される。双方の意思確認のために締結されることが多く、法的拘束力は持たない場合が多い。
Leveraged Buyout
Ｍ＆Ａ手法のひとつ。
被買収会社の資産あるいは将来キャッシュフローを担保として調達した資金を元手に買収を行う方法。
企業合併のひとつ。
合併する企業の中でひとつだけ存続し、他の企業は消滅させるものをいう。
Ｍ＆Ａ手法のひとつ。
ある会社の発行済み株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる行為をいう。
既存の会社が、単独または複数で、完全親会社を設立するために、完全親会社となる会社と株式を交換すること。
既存の会社の株主が所有する株式を全て親会社に移転し、それと引き換えに親会社の株式を割り当てる。
企業が事業の全部または一部を分割し、他会社に承継する組織再生方法のひとつ。新しく設立する会社に切り離した事業を承継させる場合を「新設分割」といい、既存する他の企業に承継させる場合を「吸収分割」という。
株主総会において事業譲渡や合併や会社分割など、株主に重大な影響を与える特別決議に対して、所定を手続きを通し会社に反対の意思表示をしておくことで、それらの事項が可決された場合、株式の買取請求ができる権利のこと。
合併は原則として、株主総会決議による承認が必要だが、ある一定の要件を満たすことで、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会決議で可能となる吸収合併のこと。
窮境にある株式会社について経営が悪化した企業を倒産させずに再建を行う手続を定めた法律。裁判所の監督のもとで管財人が事業を継続しながら企業再建を図る。
民事再生法とは異なり、株式会社のみに適用される。
Capital Asset Pricing Model
資本資産評価モデル。
自己資本コストを推計するもっとも一般的な計算方法。
自己資本コスト（％） ＝ リスクフリーレート ＋ β × マーケットリスクプレミアム
Cash Out Merger
吸収合併の際、消滅会社の株主に、合併対価として金銭を交付する合併形態のこと。これにより、存続会社の株主は出資比率を維持できる。
株式会社が発行する全部又は一部の株式について、議決権を行使できない株式のこと。
「黄金株」ともいう。株主総会などにおいて、決議すべき事項を拒否権により承認しないことができる株式のこと。敵対的買収防衛策としても利用可能である。
Ｃapital Ｇain
有価証券、土地等の資産の価格変動に伴って得られる収益のこと。
Ｃrown Ｊewel
企業の保有する重要な事業部門や資産、子会社などをさす。敵対的買収防衛策として用いる場合は、買収者の魅力となっている資産または事業等を売却や分社化し、相手の買収意欲をそぐ戦術をさす。
Golden Parachute
敵対的買収防衛策のひとつ。
敵対的買収の結果、経営陣が解任や退任に追い込まれる場合、巨額の退職金が取締役に支払われる契約を締結しておくことで、買収意義を減じさせる目的で導入される。
Cost Approach
Ｍ＆Ａにおける企業価値評価のひとつで、純資産価値を基準とする意思決定の方法。
Corporate Governance
企業統治。
企業の企業の所有、支配制度や利害関係者の権利や義務関係のあり方を意味し、株主の利益のために経営を監視しようとする枠組みである。
Covenants
融資などの契約における約款や制約条項のこと。
Triangular Merger
企業合併形態のひとつ。
会社を合併する際、消滅会社の株主に、合併対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行うもの。
残余財産分配優先株式 (ざんよざいさんぶんぱいゆうせんかぶしき)
残余財産の分配を、優先的にうける権利がついた株式のこと。ただし、株主総会などにおける議決権がない場合が多い。
Confidential Agreement
秘密保持契約。→NDA
企業が事業を行うために調達した資本コストのうち、株主資本にかかるコストのこと。自己資本コストを推計するもっとも一般的な計算方法にCAPMがある。
Synegy Effect
相乗効果。2つ以上の要素が相互に作用することによって、より高い効果がもたらされること。
Ｍ＆Ａでは、会社が結合することにより、企業価値が単に1+1が2になるのではなく、3や4になること。
M&A手法のひとつ。
従来、商法では営業譲渡と呼ばれていたものが、会社法により事業譲渡と名称変更となった。ある事業を営むために必要な有形資産、無形資産を一体として譲渡する方法。
経営権を握る目的で、他社の株式を所有する会社を持株会社とよぶが、そのうち、本業を持たずに他社の事業活動を支配することのみ目的としている持株会社のこと。
剰余金の配当を、優先的にうける権利がついた株式のこと。ただし、株主総会などにおける議決権がない場合が多い。
株式会社が発行する全部又は一部の株式について、株式を譲渡する際、会社の承認を要するという制限された株式のこと。
株主が会社に対して保有株式の買い取りを請求することができる権利がついた株式のこと。
一定の条件の場合に、株主の同意なしに会社が取得することができる定めのある株式のこと。
企業合併形態のひとつ。
複数の企業が解散すると同時に、受け皿として新たに会社を設立ケースをいいう。この場合、解散手続きとともに、新しく会社を設立するので、許認可等取り直す必要があり、実務的に採用されるケースはほとんどない。
Shark Repellent
敵対的買収防衛策のひとつでサメよけ戦略とよばれる。
買収を困難にするような多くの規定を定めておくこと。
Vertical Integration
Ｍ＆Ａや事業提携を通し、開発、生産、販売など商品・サービス供給に必要な工程の範囲を広げ一気通貫して行うこと。
Horizontal Integration
Ｍ＆Aや事業提携を通し、同分野の企業が一体化し経営資源の相互提供などを行うこと。
spin-off
個人または、グループが組織から飛び出し独立すること。スピンオフするための手段としてMBOなどがある。
スプリットアップとは純粋持株会社が保有する子会社株式のすべてを、純粋持株会社の株主に分配し、純粋持株会社が解散することを指します。
子会社株式の純粋持株会社株主への分配は、会社が解散する際の残余財産の現物分配という形で行われます。スプリットアップは、新会社法が現物による残余財産の分配を認めたことから可能になった会社分割の一手法です。スプリットアップの結果、純粋持株会社の子会社は、それぞれが資本的に独立した会社となります。
Stakeholder
利害関係者。
企業活動で関わる全ての人や法人。例えば、株主・投資家、債権者・金融機関、従業員、取引先や地域社会などをさす。
Staggered Boards
敵対的買収防衛策のひとつ。期差任期取締役制度。
一回の改選で全取締役が一斉に変更できないように、予め取締役の改選時期をずらしておくこと。
全部取得条項付株式 (ぜんぶしゅとくじょうこうつきかぶしき)
株主総会の決議により、その全部の株式を取得できる株式のこと。
資金調達方法のひとつ。
特定の第三者に新株を引き受ける権利を与えて資金調達し、資本金を増やす（増資）こと。
Dilution
希薄化。増資による新株の発行などにより発行済株式総数が増加することよって、一株当たりの価値が低下すること。
Terminal Value
継続価値。事業が未来永劫継続すると仮定し、予測最終年度の翌年度の予想FCFをベースに算定される。
ターミナルバリュー ＝ 予測最終年度の翌年度のFCF ÷ （割引率 － 永久成長率）
永久成長率は0で計算されることが多い。
Change of control agreements
資本拘束条項。
Ｍ＆Ａなどによって経営権の移動があった際に、契約そのものが解消できる条項や、契約内容になにかしらの制限がかかる条項のこと。敵対的買収防衛策としてもつかえる。
Take Over Bid
株式公開買い付け。
ある企業の株式を大量に取得したい場合に、不特定多数の人に対して、買付期間、買付価格、買付株数などを公告し、証券取引市場外で直接株式を買い付ける行為をさす。このような取引には、金融商品取引法が定める手続きが必要である。
Discounted Cash Flow
企業価値やプロジェクト投資の成果、不動産価値等の投資効率を判断する指標のひとつ。インカムアプローチ。企業が将来にわたって生み出すフリーキャッシュフローを、加重平均資本コスト（WACC）によって割り引いて算出する。
Due Diligence
M&A実施前に対象企業に対して、財務、法務、事業の各分野ごとに会計士や弁護士などの専門家が行う多面的な調査。これを実施することで、リスクを事前に把握し、適正な買収価格の算定に役立てる。
Quantitative Research
仮説の検証や実態把握を行うため、具体的な数値データに基づく分析のこと。
aaaQualitative Reserch
一般的に数量化できない事象を言葉で評価分析すること。経営でいえば、企業が属する業界の外部環境を対象としたり、自社の経営戦略、強み弱みを分析する内部環境を対象とした分析である。
Tin Parachute
敵対的買収防衛策のひとつ。
ゴールデンパラシュートの従業員向けのこと。
Defense from Hostile TOB
取締役会の同意なく行われる買収に対し、身を守るための防衛策
Debt Equity Swap
金融支援方法のひとつ。債務を株式に交換すること。
財務状況が悪化している企業に対して実施され、債務負担が軽減されることで、バランスシートげ改善され、利払いコストが削減できる。
Decision Tree
起こりうる意思決定シナリオとその結果を洗い出し、各シナリオの期待値を算出、比較検討し、とるべきシナリオを決定する方法。
プロジェクト投資の評価のひとつであるリアルオプションにもこの手法が利用されている。
取締役・監査役選任付株式 (とりしまりやく・かんさやくせんにんつきかぶしき)
Class Boarding
当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを定めた株式のこと。
Exclusive Right
Ｍ＆Ａにおいて、譲渡希望会社が買い手候補企業に対して付与する、他を排他して交渉する権利。
Ｇoodwill
Ｍ＆Aにおける、企業買収に要した金額と買収された企業の時価評価純資産との差額のこと。
Net Operating Profit After Tax
税引後営業利益。
NOPAT＝営業利益×（1－実効税率）
M&A対象企業の概要を、その企業が特定されない程度に、情報をまとめたもの。
敵対的買収防衛策のひとつ。
被買収企業が、買収しようとしている企業に対して逆に買収をかけること
ネーミングは、テレビゲーム「パックマン」に由来する。
Dividend Discount Mode
将来、投資家が受け取る配当を自己資本コストで割り引き、現在価値にすることで、理論株価を算出する方法。
Dividend Payout Ratio
当期純利益のうち、配当金としてどのくらい支払われているかを示す指標である。
配当性向（％） ＝ 配当支払額 ÷ 当期純利益 × 100
Purchase Method
合併などの企業結合会計のひとつ。
被結合会社の資産と負債を時価で評価し、資本との差額をのれんとして計上する手法。M&Aでは、パーチェス法が標準的な手法となっている。
Representations and Warranties
Ｍ＆Aの際、譲渡企業が買収企業に対して、契約の前提となった一定の事実を表明・保証すること。
Price to Book Value Ratio
株価収益率。株価の相対水準を図る指標。PERが高いほど、株価が割高で、低いほど割安といえるが、同業他社との比較や、複数年の比較に用いるのがよい。
PER（倍）＝株価÷１株当たり純利益（EPS)
Price Earnings Ratio
株価収益率。株価の相対水準を図る指標。PERが高いほど、株価が割高で、低いほど割安といえるが、同業他社との比較や、複数年の比較に用いるのがよい。
PER（倍）＝株価÷１株当たり純利益（EPS)
Payback Period Method
回収期間法。投資効率を判断する指標のひとつ。
投資金額が何年で回収されるかを算定し、その期間によって投資事案を評価する方法。
回収期間 ＝ 投資額 ÷ Σ（投資額に追いつくまでのキャッシュフロー）
Post Merger Integration
M&Aを成功に導くため、M&A実行前に想定したシナジー効果が得られるよう組織統合のマネジメントを推進していくプロセスのこと。
Historical Volatility
歴史的変動率。
過去のデータに基づいて算出した変動率のこと。一定期間における原資産価格の変動の平均値で、統計学でいう標準偏差である。
Free Cash Flow
企業への資金提供者である株主および債権者（有利子負債の）対して分配可能なお金、すなわち債権者と株主に帰属するキャッシュフローのこと。
FCF＝NOPAT＋減価償却費－設備投資±運転資本の増減額
Black-Scholes model
オプション価格を算出するためのモデルのこと。このモデルでは、貸倒リスクのない金利、オプションの行使価格、原資産の現在の価格、オプション満期までの期間、期間中の原資産のボラティリティの5つの変数によってオプションの理論価格を算出する。
あらかじめスポンサー候補や営業譲渡先が決めてから、民事再生や会社更生等の法的再生手続を申し立てること。
Fairness Opinion
M&Aや事業譲渡などを行う際に、当事者とは利害関係のない独立した第三者が、公正な立場からM&Aの評価額や合併比率等の妥当性についての意見を行うこと。
Debt Cost
企業が事業を行うために調達した資本コストのうち、債券者から調達した負債にかかるコストで、企業が発行した社債の利息や銀行借入の利息をいう。
Private Equity
広義には未公開株式の企業への投資をさす。投資先企業のステージによって「ベンチャーキャピタル」「バイアウト投資」「企業再生投資」「ディストレス投資」と４つのタイプがある。
Proposal Letter
意向表明の意味で、記載内容は、買収目的、買収条件、買収後方針、従業員処遇、秘密保持、法的拘束力の有無等が記載されております。
Poison Pill
敵対的買収防衛策のひとつ。
敵対的買収者が議決権ベースで一定割合を越えた場合、時価以下で新株を購入できる新株予約権を、既存株主に対して予め発行しておく方法。敵対的買収をかけられた場合に新株予約権が行使されると、買収者の持ち株比率を低下させることで買収を困難とさせるもの。
ライツプランとも呼ばれる。
White Knight
敵対的買収防衛策のひとつ。
しかけられた対象会社を、敵対的買収者に対抗して、友好的に買収する方法、またはその会社のこと。具体的には、新株予約権の付与や第三者割当増資などがこれに当たる。
White Squire
ホワイトナイトよりは、影響力が軽微な持分で、敵対的買収者に対抗して、しかけられた対象会社を、友好的に買収する会社のこと。
「白馬の騎士」の意味を持つホワイトナイトに対して、ホワイトスクワイアは「白馬の従者」の意味する。
Portfolio
投資対象の金融商品の組み合わせや、企業経営上の事業の組み合わせなど。資産運用では、目標とするリターンを得るために、それに見合ったリスクのバランスを考えて保有資産の構成を組み立てることが重要となる。
multiple
株価倍率法。
類似企業の株価指標(PER、PBR、EV/EVITDA倍率など)を使って、当該企業の妥当な理論株価を求める方法。
Market Approach
Ｍ＆Ａにおける企業価値評価のひとつで、マーケットに存在する類似企業の株価を参考に価値を算定する手法。
Mandate
直訳は、委任。株式発行などの資金調達の際、証券会社などがその調達業務に関する委任をうけること。M&Aでは、仲介依頼書をさす。
経営が悪化した企業を倒産させずに再建を行う手続を定めた法律。会社更生法に比べ手続きが簡略化しており、債務者自身がそのまま事業を続けながら再建を行なえる。
Monte Carlo Simulation
投資評価などでシミュレーションをする場合に、事前に予測値の設定が困難な指標について乱数を用いて数値計算を行い解析し、将来起りうる数千の投資運用成果を生成するシミュレーションのこと。
Rights Plan
敵対的買収防衛策のひとつ。
→ポイズンピル
合併は原則として、株主総会決議による承認が必要だが、ある一定の要件を満たすことで、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会決議で可能となる吸収合併のこと。
Real Option
金融工学で使われるオプション理論を、企業の成長価値評価に適用して考えようとするもの。基本的なNVP（正味現在価値）の評価に加え、各段階の意思決定にあたり、経営の持つ選択権をオプション価値と捉えて、プロジェクト投資の評価を図るもの。
Weighted Average Cost of Capital
加重平均資本コスト。
負債コストと自己資本コストを、資本構成で加重平均して算出する。
DCF法で企業価値を出す際の割引率として使われる。
WACC=D/(D+E)×rD×(1-税率）＋E/(D+E)×rE
D：有利子負債総額 E：時価総額（または株主資本） rD：負債コスト rE：自己資本コスト
・SVA株式会社 〒150-0031 東京都渋谷区桜丘26-1・
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